商经知识产权自测试题

　　一、单项选择题。每题所给选项中只有一个正确答案。本部分1～20题，每题1分，共20分。

　　1.刘某为蓝天有限责任公司股东，又为该公司的董事长，同时，蓝天有限责任公司又为宏宇有限责任公司的控股股东，且由刘某担任该公司董事长。宏宇有限责任公司欠某银行贷款达1000万元，为了逃避债务，刘某将宏宇有限责任公司的财产转到蓝天有限责任公司名下，致使宏宇有限责任公司无法清偿银行贷款。对该1000万元的债务，应如何处理？

　　A.只能由宏宇有限责任公司承担

　　B.只能由蓝天有限责任公司承担

　　C.由宏宇有限责任公司承担，蓝天有限责任公司负连带责任

　　D.由宏宇有限责任公司承担，刘某负连带责任

　　2.下列关于独立董事制度的说法，正确的是：

　　A.甲上市公司董事会认为自己公司规模不大，决定不设立独立董事

　　B.乙上市公司准备召开董事会会议，但2名独立董事认为提供的资料不充分，遂联合以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议，董事会可以不予采纳，但应该说明理由

　　C.丙上市公司独立董事王某还兼任丙公司法务顾问

　　D.丁上市公司决定设立薪酬与考核委员会，其中独立董事占多数并担任召集人

　　3.股份有限公司募集成立的程序，按时间先后作出的以下四种排列，哪一个是正确的？

　　A.①制作招股说明书；②发起人认购股份；③召开创立大会；④签订承销协议和代收股款协议；⑤申请批准募股；⑥公开募股；⑦申请设立登记

　　B.①制作招股说明书；②签订承销协议和代收股款协议；③申请批准募股；④发起人认购股份；⑤公开募股；⑥召开创立大会；⑦申请设立登记

　　C.①发起人认购股份；②签订承销协议和代收股款协议；③申请批准募股；④制作招股说明书；⑤公开募股；⑥召开创立大会；⑦申请设立登记

　　D.①发起人认购股份；②制作招股说明书；③签订承销协议和代收股款协议；④申请批准募股；⑤公开募股；⑥召开创立大会；⑦申请设立登记

　　4.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系时，下列哪一项是不正确的？

　　A.该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权

　　B.该董事会会议由过半数的董事出席方可举行

　　C.该董事会会议所作决议必须经无关联关系董事的过半数通过

　　D.若出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议

　　5.以募集方式设立股份有限公司的，认股人从何时起不能抽回其出资？

　　A.认购股份之后

　　B.缴付出资之后

　　C.公司创立大会召开之后

　　D.公司成立之后

　　6.下列哪种情况下，股份有限公司应在2个月内召开临时股东大会？

　　A.甲股份有限公司章程规定董事会成员为6人，因出车祸，导致3名董事死亡

　　B.乙股份有限公司股本为3000万元，因经营出现重大失误，出现巨额亏损，导致未弥补亏损达800万元

　　C.丙股份有限公司最大股东共持有5％股份，为改选董事会，该股东提出请求

　　D.丁股份有限公司因市场出现重大变化，总经理建议召开股东大会，董事会认为不必要

　　7.某国有企业改制后设立一股份有限公司，拟采取发起设立方式，公司的注册资本总额为500 万元。下列说法正确的是？

　　A.公司的注册资本不符合法律规定

　　B.发起人可以只有3 个，但是其中2 个须是中国公民或者中国法人

　　C.发起人的首次出资额不得少于100 万元

　　D.发起人的货币出资总额可以为120 万元

　　8.以下各选项中，属于管理人依法可以从事的活动的有：

　　A.决定以破产企业的一套设备为工商银行的贷款提供抵押

　　B.决定破产财产分配方案

　　C.为了使破产企业获取利润以偿债，在第一次债权人会议召开前，决定继续破产企业的营业

　　D.为了使破产企业获取利润以偿债，决定继续履行其未履行的合同

　　9.某企业依法向法院申请破产，经法院审理发现破产申请受理时该企业尚欠债权人之一甲公司150 万元货款，欠当地工商银行贷款1200 万元，贷款时曾提供该企业的一套房产作抵押，该房产现值800 万元，该企业曾为乙公司向当地建设银行一笔300 万元的贷款作为连带保证人，现乙公司对该笔到期贷款未予偿还。现就上述情况，下列说法不正确的是：

　　A.工商银行1200 万元中的800 万元从抵押财产中优先受偿，剩余的400 万元可申报破产债权

　　B.甲公司可以申报破产债权

　　C.建设银行不可以参加破产程序申报破产债权

　　D.破产财产的管理、分配费用、破产案件的诉讼费用应由债务人财产随时清偿

　　10.甲为16 岁的公民，背书转让一汇票于乙，乙又背书转让，最后持票人丙提示承兑被拒绝后，向甲追索，甲的哪些主张可构成抗辩？

　　A.甲为限制民事行为能力人，其签章无效，不负票据责任

　　B.甲不是付款人，没有义务付款

　　C.甲为限制民事行为能力人，经其签署的票据无效，因而不负票据责任

　　D.甲、乙间接受票据时所依据的买卖合同归于无效，甲、乙间转让票据的行为归于无效，因而甲不是票据债务人

　　11.以下有关保险代位求偿权的表述错误的是：

　　A.人身保险中保险人给付保险金后，不得享有对第三者追偿的权利

　　B.代位求偿权只能在赔偿金额范围内行使

　　C.财产保险合同中的保险人赔偿后依法自动取得代位求偿权，不需要被保险人的授权

　　D.保险人对被保险人的家庭成员或者其组成人员不得行使代位求偿权

　　12.下列行为合法的是：

　　A.为股票发行出具审计报告的专业机构，在该股票承销之日起第六个月开始买卖该种股票

　　B.为上市公司出具资产评估报告文件的人员，自资产评估报告完成并公布后第14日，买卖该种股票

　　C.某证券公司使用自有资金以其客户张某的名义买入某公司股票

　　D.李某原为一私营企业主，后因经验丰富，管理企业有方，被聘为上海证券交易所负责人后，仍持有在上海证券交易所上市的长虹集团的股票

　　13.某电器销售公司甲与某电视机厂乙因货款纠纷而产生隔阂，甲不再经销乙的产品。当客户询问甲的营业人员是否有乙厂的电视机时，营业人员故意说道：“乙厂的电视机质量不好，价格又贵，所以我们不再卖他们的产品了。”下列有关该事例的哪一表述是正确的？

　　A.甲侵犯了乙的名誉权

　　B.甲的行为属于诋毁乙的商业信誉的不正当竞争行为

　　C.甲未通过宣传媒介诋毁乙的商业信誉，故不构成诋毁商业信誉

　　D.甲侵犯了乙的荣誉权

　　14.李明于2003 年9 月8 日在某商厦购买一部手机，但在使用中发现，该手机存在着缺陷，电话号码本中文快速查找功能不存在，这极大得影响了手机的正常使用。而在该手机所附的用户手册中却明确标示着电话号码本中文快速查找功能。李明多次与商厦交涉，先被告知需要系统升级，后又被告知无法解决该问题，要其找手机生产商解决。对此，下列选项不正确的是：

　　A.该商厦侵犯了李明的知情权

　　B.李明不能直接要求手机生产者承担责任

　　C.李明可以以欺诈为由，要求商厦给予双倍赔偿

　　D.李明如要求退货，商厦有义务满足

　　15. 接管是金融监管部门为了挽救发生重大危机或者将发生重大危机的商业银行所采取的一种行政措施。如果作为某商业银行的法律顾问，你认为下列对商业银行接管终止的表述哪项是不正确的？

　　A.接管期限届满，国务院银行业监督管理机构可以根据需要延长接管期限，直至商业银行恢复偿付能力才终止

　　B.接管决定规定的期限届满或者国务院银行业监督管理机构决定的接管延期届满则接管终止

　　C.接管决定规定的期限届满前，该商业银行已经恢复正常的经营能力，则接管终止

　　D.接管期限届满前，该商业银行被合并或者被依法宣告破产则接管终止

　　16.某民警在一次执行公务中牺牲，被公安部授予“一级英模”称号，并奖励奖金1万元，奖金由该民警家属代领，同时其家属还收到全国各地捐款共达10 万元。对该民警家属的11万元所得应否纳税存在下列几种意见，请问哪一种是正确的？

　　A.对11 万元全额征收个人所得税

　　B.对11 万元全部免纳个人所得税

　　C.对1 万元的奖金免纳个人所得税，对10 万元的受赠金可减纳个人所得税

　　D.对11 万元减纳个人所得税

　　17. 乙单位接受甲单位委托的研究任务完成一项发明创造。在双方事前无协议约定的情况下，对该成果的专利申请权问题应该如何确定？

　　A.专利申请权应属于甲单位

　　B.专利申请权应属于乙单位

　　C.专利申请权应属于甲乙两单位共同拥有

　　D.专利申请权属两单位中先提出专利申请者

　　18.《著作权法》第2条第3款规定：“外国人、无国籍人的作品首先在中国境内出版的，依照本法享有著作权。”对该款的理解，下列说法哪项是正确的？

　　A.外国人、无国籍人的作品首先在中国境内出版的，其著作权保护期自创作完成之日起计算

　　B.外国人、无国籍人的作品在中国境外首先出版后，30 日内在中国境内出版的，视为该作品同时在中国境内出版

　　C.外国人、无国籍人的作品在中国境外首先出版后，60 日内在中国境内出版的，视为该作品同时在中国境内出版

　　D.此处的“出版”可以采用任何一种形式，如复制、展览等

　　19.某大学中文系学生刘某写了一本反映现代大学生生活的小说，将其以连载形式发布在网络上，受到一致的好评。某出版社找到刘某，要求将此小说出版。剧作家肖某经刘某同意，将此书改编成了剧本，并由某电影公司投资，导演薛某将之拍成电影，由某音像公司制作光盘发售。该事例中包含哪些受《著作权法》保护的权利？

　　①刘某的发表权②刘某的信息网络传播权③出版社根据出版合同享有的专有出版权④肖某对小说的改编权⑤薛某对影片的著作权⑥音像公司对录像作品的权利

　　A.①②③④

　　B.①③④⑥

　　C.①②③⑥

　　D.①⑤③⑥

　　20. 甲厂经乙厂许可，在某省独占使用乙厂的注册商标。后发现当地的丙厂也使用了该商标。

　　经查，丙厂是经过外省对同一商标享有独占使用权的丁厂的违法许可而使用该商标的。甲厂的下列请求哪一个不能成立？

　　A.请求乙厂承担违约责任

　　B.请求丁厂承担侵权责任

　　C.请求丙厂承担侵权责任

　　D.请求丙、丁厂连带承担侵权责任

　　二、多项选择题，每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。

　　本部分21～ 40 题，每题2 分，共40分。

　　21. 下列关于一人公司的说法中不符合我国法律规定的有：

　　A.一人公司既包括一人有限责任公司，也包括一人股份有限公司

　　B.一人公司的注册资本最低限额为10 万元，可以一次足额缴纳，可以分期缴纳

　　C.不论是一个自然人还是一个法人，只能投资设立一个一人公司

　　D.股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任

　　22.下列关于股份有限公司的说法或做法不正确的是：

　　A.某股份有限公司创立大会一通过成立公司的决议，该公司董事会就将股票交付给了已缴纳出资的认股人

　　B.某股份有限公司向发起人和5 个机构投资者发行了10 万股无记名股票

　　C. 《公司法》规定股份有限公司的总经理、副总经理、上市公司董事长秘书以及财务总监都是公司的高级管理人员

　　D.股份有限公司董事兼任公司总经理必须要由公司股东大会决议通过

　　23.下列关于有限责任公司与股份有限公司的比较，哪些是不正确的：

　　A.有限责任公司股东分取红利可以不按照实缴的出资比例进行

　　B.股份有限公司向股东分配利润必须按照股东持股比例进行

　　C.有限责任公司股东必须按照出资比例行使表决权

　　D.股份有限公司股东大会会议对所议事项表决时，股东必须按照持股比例行使表决权，但是公司持有的本公司的股份没有表决权

　　24.公司的发起人或股东在出现下列哪些情形时应当承担连带责任：

　　（l）股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，交付该出资的发起人以外的其他发起人对该差额；

　　（2）股份有限公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用；

　　（3）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，对公司的债务；

　　（4）有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，交付该非货币财产的股东以外的公司设立时的其他股东对该差额；

　　（5）股份有限公司不能成立时，发起人对认股人已缴纳的股款及利息的返还：

　　（6）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，对公司的债务；

　　（7）股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，其它发起人对该差额；

　　（8）有限责任公司的股东未按期足额缴纳公司章程中规定的自己认缴的出资额的，其他已足额缴纳出资的股东对该差额。

　　A.（1）（2）（3）（8）

　　B.（3）（4）（5）（6）

　　C.（1）（2）（4）（8）

　　D.（1）（2）（5）（7）

　　25.华丰股份有限公司因经营问题准备召开临时股东大会，公司董事会决定于8月20日召开会议，于8月5日向所有记名及无记名股票持有人发出会议通知，并同时公告会议召开时间、地点和审议事项。甲、乙、丙公司均系该公司的记名股东，其中甲公司持有1％的股份，乙公司持有1.5％的股份，丙公司持有0.8％的股份，三家股东联合向董事会提交了临时提案，要求更换公司董事王某。临时股东大会召开后，作出了两项决议：（1）从房地产经营中抽回部分资金，准备向农产品开发领域投资；（2）更换了公司董事王某。会议结束后2个月零5天，公司的无记名股东张某提出，临时股东大会召开程序不合法，所做决议无效。

　　为此，引起纠纷。下列表述不正确的是：

　　A.会议通知记名股东的时间不符合法律规定

　　B.会议通知无记名股东的时间不符合法律规定

　　C.甲、乙、丙无权联合提出临时提案

　　D.张某有权请求法院撤销临时股东大会所作决议

　　26.某股份有限公司欲发行新股，下列说法正确的是：

　　A.必须经股东大会决议通过

　　B.公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准

　　C.必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准

　　D.发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记并公告

　　27.北京市新兴电器股份有限公司主要从事家用电器的生产经营，总公司以下设有专门生产微波炉、冰箱、热水器的分公司。在美国、新加坡设有负责销售的分支机构。后该公司被债权人依法向北京市某法院申请破产。下列说法正确的是：

　　A.如法院受理该公司破产申请，则我国境内的破产程序对该公司在美国、新加坡的财产发生效力

　　B.如该公司向法院申请和解，并提出和解协议草案的，该和解协议应由债权人会议通过，并由法院裁定认可

　　C.如该公司申请重整并经法院裁定认可，则在重整期间债务人应自行管理财产和经营事务

　　D.如该公司被法院宣告破产，为该公司继续营业而支付劳动报酬应由债务人财产随时清偿

　　28.顺发陶瓷厂是一家国营企业，在长期经营中欠益庄煤炭公司煤炭款50万元，逾期后仍久拖不还。益庄煤炭公司经过调查了解得知，顺发陶瓷厂已经向人民法院提出破产申请，人民法院依法受理。经管理人核算总共的债务人财产为10万元，管理人因为对该破产财产进行管理、变价和分配，实际产生费用10万元，顺发陶瓷厂欠法院诉讼费用2万元，欠职工工资以及保险费用共计20万元。则下列说法错误的是：

　　A.管理人对该破产财产进行管理、变价和分配实际产生的费用10万元，应用债务人财产先行清偿

　　B.顺发陶瓷厂欠法院的诉讼费用2万元，应用债务人财产先行清偿

　　C.顺发陶瓷厂欠职工工资以及保险费用20万元，应从债务人财产中先行支付

　　D.管理人应当提请人民法院终结破产程序

　　29.以下关于本票的说法正确的是：

　　A.商业本票分为商业承兑本票和银行承兑本票

　　B.我国票据法规定的本票都是银行本票

　　C.我国票据法规定的本票都是即期本票

　　D.我国本票出票人的资格由中国人民银行审定

　　30.依照我国《个人独资企业法》，个人独资企业不具有企业法人的主体地位，但这并不意味着它没有一定的团体地位。这主要表现在：

　　A.有自己的名称和住所

　　B.能够独立地承担民事责任

　　C.企业经营的财产和收益受法律保护

　　D.可以申请获得贷款，取得土地使用权

　　31.柴二因出国留学而希望将其所有的一套两居室住宅出卖，于是委托拍卖公司甲公司为其办理拍卖事宜，依照我国《拍卖法》，柴二下列哪些行为是违法的？

　　A.柴二确定该套两居室住宅的保留价为20万元，并要求甲公司给予保密

　　B.柴二因大使馆拒签而决定暂不出国，此时住宅拍卖尚未开始，于是柴二要求撤回房屋拍卖，甲公司表示同意，但柴二拒绝支付甲公司因此支出的广告费500元

　　C.柴二在甲公司拍卖其房屋的现场，委托王五代其竞买

　　D.柴二的住宅有瑕疵，即房顶漏水，但柴二未告知甲公司

　　32.巨海集团公司的财务会计报告上，应当有下哪些人员的签章？

　　A.总会计师胡宝国

　　B.董事长冯佩西

　　C.主管会计工作的副总经理王何泉

　　D.会计主管魏虎

　　33.渔民甲等人出海捕得墨鱼5吨，以每公斤14元的低价一次性卖给丹东市乙食品公司，该公司的下列做法中没有违反《反不正当竞争法》有关规定的是：

　　A.该公司以每公斤22元的价格出售墨鱼，而其他销售者的售价为每公斤28元

　　B.其他销售者在市场压力下，被迫以每公斤22元的收购价出售墨鱼，而该公司进一步将价格降为每公斤20元

　　C.其他销售者在该公司将价格降为每公斤18元后，被迫进行价格跟进，而该公司又将价格下调至每公斤15元

　　D.为防止墨鱼久放变质，其他销售者在无奈之下将价格也调至每公斤15元，不料该公司竟以低于其进价的每公斤12元销售

　　34.根据《银行业监督管理法》的规定，银行业金融机构违反审慎经营规则且逾期未改正的，国务院银行业监督管理机构可以对其采取下列哪些措施？

　　A.限制资产转让

　　B.限制分配红利

　　C.责令暂停部分业务

　　D.促成机构重组

　　35.划拨是取得国有土地使用权的方式之一。下列关于划拨土地使用权的表述，哪些是正确的？

　　A.划拨土地使用权可以由使用者无偿取得，也可以有偿使用

　　B.划拨土地使用权转让的，转让方必须先办理土地使用权出让手续

　　C.划拨土地使用权人不能对土地使用权进行抵押或出租

　　D.以营利为目的出租划拨土地上建成的房屋，应当将租金中所含土地收益上缴国家

　　36.下列关于“三同时”制度的表述中，正确的是：

　　A.建设项目中的环境保护设施必须与主体工程同时设计、同时施工，但不一定要同时投产使用

　　B.“三同时”制度适用于新建、扩建、改建的项目以及技术改造项目等

　　C.在建设项目正式施工前，建设单位必须向环境保护行政主管部门提交初步设计中的环境保护篇章，经审查合格后，才可以纳入建设计划

　　D.在建设项目正式投产和使用前，建设单位只有在自身对环境保护设施进行了严格检查并验收合格后，才能正式投入生产和使用

　　37.某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，四位合伙人各自有自己的意见，下列说法中，符合《合伙企业法》规定的是：

　　A.合伙人甲：“我们四人不懂会计知识，因此担任清算人都不合适，应该委托第三人来担任我们的清算人。”

　　B.合伙人乙：“建议由我们四人中推选出一名清算人。”

　　C.合伙人丙：“我是大家一致委托的事务执行人，应该由我担任清算人。”

　　D.合伙人丁：“干脆由我们四人共同担任清算人。”

　　38.假设奔驰汽车的商标未在我国注册，则下列商标申请不予注册并禁止使用的是：

　　A.奔驰牌食用油

　　B.奔驰牌卡车

　　C.奔驰牌电视机

　　D.奔驰牌轿车

　　39.乙是A工厂负责生产的副厂长。A工厂决定由乙牵头开发一项该工厂急需的新技术。乙为此成立了项目攻坚小组，由A工厂的技术骨干甲担当该小组的项目负责人，主要负责技术开发。后来，由于A工厂的技术设施不够完备，乙又经过多方联系，找到B工厂合作开发该项新技术。甲带领几个辅助人员到B厂去研发。开发完成以后，甲被调往A厂的人事部门任人事主管。A厂就该项新技术单独向国家专利行政管理部门申请专利权，并且发明人署名为乙。因此，引起纠纷。后查证，AB两厂当初签订了合作开发协议，但并没有约定专利申请权的归属。请问，下列说法正确的是：

　　A.专利申请人应该是A工厂

　　B.专利申请人应该是A工厂和B工厂

　　C.发明人应该是甲

　　D.发明人应该是乙

　　40.甲发明了一种汽车碰撞安全装置，并获得了实用新型专利。乙公司是汽车制造公司，与甲洽谈多次要求甲许可其实施该项专利，但甲一直未予许可，乙公司即向国务院专利行政部门申请，要求给予其该项专利的强制许可。关于此项强制许可，下列说法中不正确的是：

　　A.乙公司应在甲获得该项专利之日起满2年后提出申请

　　B.取得强制许可后，乙公司无需向甲支付该专利的使用费

　　C.取得强制许可后，乙公司可以其得到强制许可为由禁止丙公司实施该专利

　　D.甲对国务院专利行政部门的强制许可决定不服，可以自收到通知之日起3个月内向人民法院起诉

　　三、不定项选择题，每题所给的选项中有一个或一个以上正确答案，不答、少答或多答均不得分。本部分41～ 50题，每题2 分，共20分。

　　（一）甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资创办的子公司。现甲公司出资70％、乙公司出资30％，投资创办丙有限责任公司，甲公司总经理王某兼任该公司的董事长。

　　请根据这些情况和下列各项中设定的条件回答问题：

　　41.设乙公司对外负债100余万元无力偿还，而该债务是在甲公司决策、指示下以乙公司的名义进行贸易造成的，甲公司对此债务的责任应如何判定？

　　A.甲公司不承担责任

　　B.甲公司应承担全部责任

　　C.甲公司应承担主要责任

　　D.甲公司应承担次要责任

　　42.设王某代表丙公司做出一项投资决策，结果导致丙公司损失50余万元，该损失应由谁承担？

　　A.由甲公司承担70％，乙公司承担30％

　　B.由甲公司全部承担

　　C.由王某个人承担

　　D.由丙公司承担

　　43.设甲公司董事长李某以王某不懂经营为由，欲解除王某所担任的丙公司董事长职务，而丙公司的董事会成员均表示反对。李某遂派甲公司人员到丙公司宣布停止王某的职务，封存丙公司的全部会计账目及文档。对这些行为应如何认定？

　　A.均系股东行使权利的正常行为

　　B.均属违反公司法的行为

　　C.宣布停止王某职务属正常行为，封存公司会计账目及文档属违法行为

　　D.宣布停止王某职务属违法行为，封存公司会计账目及文档属正常行为

　　44.设甲公司持本公司关于解除王某董事长职务、任命张某为丙公司董事长的董事会决议，到工商管理机关申请办理丙公司法定代表人的变更登记，工商管理机关应如何处理？

　　A.应按甲公司的申请办理变更登记

　　B.应拒绝甲公司的申请

　　C.应要求提供丙公司董事会关于变更法定代表人的决议

　　D.可以按甲公司的申请办理变更登记，也可以拒绝其申请

　　（二）2004年5月，某镇农民甲、乙、丙三人因平时关系较好，他们商量每人出资3万元创办一合伙企业，企业名称为振东羽绒加工厂。为了解决资金短缺困难，甲、乙、丙向镇信用社贷款30万元。5月底，甲、乙、丙三人签订了合伙创办振东羽绒加工厂的协议，并向工商行政管理机关办理了登记手续，领取了营业执照。厂办起来后，厂的经济效益较好，但厂里一直没有分红。2005年4月，经乙、丙二人同意，甲把自己在厂的出资额以及他在厂里的权利和义务以4万元的价格全部转让给丁。同月，丁向甲交付了4万元。合伙协议记载了这一事实，羽绒厂向登记机关办理变更登记手续。甲退出后自己申请并经批准登记，从事食品加工，生意兴隆。2006年4月，振东羽绒厂遭受火灾，财产几乎损失殆尽。镇信用社多次要求甲、乙、丙、丁偿还贷款，但没有人还。经查丁无钱，乙有7万元存款，丙有9万元存款，甲有15万元存款。镇信用社在多次催还贷款无果的情况下，向法院起诉甲、乙、丙、丁。请回答下列问题：

　　45.关于本案中甲与丁签订的转让协议的性质与效力有以下几种说法，其中正确的有：

　　A.该协议为甲全部转让出资份额的协议，因为经过乙、丙二人的同意而合法有效

　　B.该协议为甲全部转让出资份额的协议，甲全部转让其财产份额后，对合伙企业的债务不再承担连带清偿责任

　　C.该协议实为债务让与的协议，本案未经债权人镇信用社的同意就将债务转让给丁，此转让行为无效

　　D.因为该协议实为债务让与协议，甲并未退出合伙企业，故甲仍应对镇信用社承担连带清偿责任

　　46.甲在与丁签订转让协议后，其与合伙企业的法律关系为：

　　A.甲仍为合伙企业的合伙人，虽然不享受权利，但须承担对合伙企业所欠债务的连带清偿责任

　　B.甲仍为合伙企业的合伙人，对合伙企业与第三人之间的债务关系承担保证责任

　　C.甲因全部转让出资份额而退伙，不再对合伙企业的债务承担连带清偿责任

　　D.甲因全部转让出资份额而退伙，对基于其退伙前的原因发生的合伙债务承担连带清偿责任

　　47.本案中丁所应承担的责任为：

　　A.丁已经合法程序成为合伙企业的合伙人，应当承担合伙人的义务

　　B.丁虽然成为合伙企业的合伙人，但是对于入伙前合伙企业的债务不承担连带清偿责任

　　C.丁虽不是合伙企业的合伙人，但是因通过协议其已承担了甲的债务，故亦为镇信用社的债务人

　　D.丁与甲的债务转让协议因未经过债权人镇信用社的同意而无效，故丁对合伙企业的债务不承担任何责任

　　48.本案中甲与丁签订转让协议过程中，振东羽绒厂应：

　　A.应当按照甲退伙并对合伙财产状况进行结算，退还甲的财产份额

　　B.无须进行合伙的结算

　　C.应当向丁告知合伙企业的经营状况和财务状况

　　D.无须申请变更登记

　　49.本案最终应如何处理，以下观点正确的是：

　　A.振东羽绒加工厂的财产不足清偿的部分，由甲、乙、丙三人承担连带责任

　　B.振家羽绒加工厂的财产不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁四人承担连带清偿责任

　　C.在合伙企业内部，甲、乙、丙三人对合伙企业的债务平均承担清偿责任

　　D.在合伙企业内部，乙、丙、丁三人对合伙企业的债务平均承担清偿责任

　　50.某基金管理公司自有资产3 亿元，共管理有甲乙丙丁四只基金，甲乙两只基金是开放式基金，由A 市商业银行托管，丙丁两只基金是封闭式基金，由B 市商业银行托管。下列说法正确的有：

　　A.甲乙两只基金的份额持有人可在基金合同约定的期限请求回赎，而丙丁两只基金的份额持有人不得请求回赎

　　B.双天公司对于该基金管理公司有债权50 万元，而双天公司对于该基金管理公司所管理的甲基金负有60 万的债务，双天公司可以以其对该基金公司的债权到期时主张在50 万元范围内进行抵销

　　C.乐水公司对于该基金管理公司管理的甲基金享有20 万元的债权，但是对于该基金管理公司管理的乙基金负有20 万元的债务，乐天公司不得主张进行抵销

　　D.若由于该基金管理公司和A 市商业银行的共同行为导致甲基金受有损失的，则该基金管理公司和A 市商业银行应当承担连带赔偿责任

　　四、案例题。（共20 分）

　　案情：甲、乙、丙三人相约设立一有限责任公司生产服装。约定甲出资100 万元，其出资构成为：人民币30万元，甲的劳务作价20万元，土地使用权作价50万元。乙以其拥有的服装类注册商标“红星”出资，评估价为100 万元。丙以机器厂房出资，评估价为50 万元。经商定，三人决定分期缴纳出资，第一期缴纳注册资本的12％，由甲以货币缴纳。其余分三年缴清。若公司已成立，组织结构为：由甲乙丙三人组成董事会，其中甲担任董事长。同时约定不设立监事会，由乙为执行监事，丙为总经理。在公司运营中，甲从不召集董事会，独揽公司经营大权。并通过与其弟戊签定原料供应合同，以高出市场价5倍的价格买入面料，并长期占用公司原料款累计达80万元。同时，为帮助解决其弟戊资金需求问题，私自以公司名义为其向银行贷款50万元提供了担保。

　　问题：

　　1.公司出资存在哪些问题？

　　2.若丙想召开董事会，决议甲的不当行为，可通过何种途径进行？

　　3.丙可否以诉讼方式追究甲的责任？若可以，应按何种方式进行？

　　4.若丙想转让股权以退出公司，应按何种方式进行？

　　5.若无人购买丙的股权时，则丙可通过何种方式维护自己的合法权益？

　　商经知识产权试题答案

　　一、单项选择题。每题所给选项中只有一个正确答案。本部分1～20题，每题1分，共20分。

　　1.答案：C

　　解析：本题涉及公司法人人格否认的问题。依《公司法》第20条规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”就宏宇有限责任公司而言，其控股股东为蓝天有限责任公司，而非刘某，宏宇有限责任公司为逃避债务，由其股东负连带责任。因此对该债务，由宏宇有限责任公司和蓝天有限责任公司承担连带责任，故本题选项为C.

　　2.答案：D

　　解析：《公司法》第123条规定：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。”所以A项错误，上市公司必须设立独立董事。

　　根据《上市公司治理准则》第46条规定，上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第49条规定，上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。所以BC皆错误。

　　根据《上市公司治理准则》第52条规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。所以选项D正确，为应选项。

　　3.答案：D

　　解析：我国《公司法》对股份有限公司的设立作了较为严格的规定。其设立方式包括发起设立和募集设立两种。在募集设立中发起人应当认购公司应发行的股份，且不得少于公司股份总数的35％。发起人只有在缴足所认购的出资后，才能向社会公开募集股份，然后发起人应当制作招股说明书并签订承销协议和代收股款协议，持有关法律文件申请批准募股。

　　在所有上述活动完成后，公开募股，召开创立大会，申请设立登记。所有这些都是一环扣一环进行，没有前一步骤就不可能进行下一步骤，否则即为违法。参见《公司法》第84、85、86、88、89、90、91、93条的规定。所以本题的正确答案为D.

　　4.答案：B

　　解析：《公司法》第125条规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该决议事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”由此可见，选项B不符合该条文规定，董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席方可举行。

　　5.答案：D

　　解析：我国《公司法》第92条规定：“发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。”以募集方式设立的股份有限公司的认股人在认购股份和缴付出资后，并不是必然不能抽回投资，如果出现未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形，认股人是可以抽回其股本的。但是应该注意：创立大会在法定期间内召开后如果决议不设立公司，则股东仍然可以抽回股本；一旦创立大会决议成立公司后，认股人就不能抽回其股本。所以C项错误，正确答案为D.

　　6.答案：A

　　解析：《公司法》第101条规定：“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时。（六）公司章程规定的其他情形。”本题中的A项中，董事人数还剩3人，不足章程所规定的总人数6人的2/3，所以属于《公司法》101条第（一）种情形，此时应该召开临时股东大会，本题应选A项。B项不符合上引法条第（二）种情形，亏损额尚未达到股本总额的三分之一。C项不符合第（三）种情形，持股尚未达到百分之十以上的要求。D项中的总经理无权建议召开临时股东大会，董事会才有权建议。

　　7.答案：C

　　解析：原《公司法》对国有企业改制成股份有限公司作了不同于一般股份有限公司设立程序的特殊规定，《公司法》修订后删去了这些特殊规定，国有企业改制与一般股份有限公司设立的程序相同。根据《公司法》第81条规定，股份有限公司的注册资本最低限额为500万元（注意：原《公司法》规定注册资本最低限额为1000万元），所以A选项不正确。股份有限公司采取发起设立方式的，发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，所以C选项正确。根据《公司法》第79条规定，股份有限公司的发起人为2—200人，半数以上的发起人在中国境内有住所（注意：原《公司法》规定发起人不少于5人，国有企业改制并采取募集方式设立的，可以少于5人），并不要求有中国国籍，所以B选项不正确。根据《公司法》第83条和第27条的规定，本题中发起人的货币出资不得少于注册资本的30％，本题中的发起人的货币出资120万元，少于按照法律所应该达到的150万元的标准，所以D选项不正确。

　　8.答案：D

　　解析：管理人不能对没有财产担保的债务提供财产担保，否则有违债权平等性原则。因此A项错误。根据《企业破产法》第61、115条规定，破产财产的分配方案由管理人拟订，并经债权人会议通过后提交人民法院认可，故B项的作法是违法的。第18条规定：“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起两个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起30日内未答复的，视为解除合同。”因此管理人可以决定继续履行合同，D项正确。第26条规定，在第一次债权人会议召开前，管理人决定继续债务人的营业的，应当经人民法院许可，故C项错误。因此本题应选D项。

　　9.答案：C

　　解析：《企业破产法》第109、110条规定，对破产人的特定财产享有担保权的权利人就该特定财产享有优先受偿的权利，未能受偿的债权作为普通债权。因此设置抵押的债权可以在抵押财产的价值范围内优先受偿，在因而A正确；B项中甲公司的债权是没有财产担保的普通债权，可以参加破产程序申报破产债权，因此B项正确。债务人作为连带保证人的，连带责任保证的债务人没有履行债务的，债权人既可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在保证范围内承担保证责任。因此债权人可以申报其债权为破产债权，故C项说法错误。

　　破产财产的管理、分配费用，破产案件的诉讼费用属于破产费用，根据《企业破产法》第43条的规定，由债务人财产随时清偿，因此D正确。故本题的正确选项为C.

　　10.答案：A

　　解析：根据票据无因性、票据行为独立性理论，选项D 是错误的；票据上的签章人如不存在签章无效的情形均负有票据责任，据此选项B 是错误的；票据是否有效取决于票据上的记载事项，与票据行为人的行为能力无关，据此选项C 是错误的。根据《票据法》第6条，票据上如有无行为能力人或是限制行为能力人的签章的，其签章无效，但是不影响其他签章的效力，据此选项A 是正确的。《票据法》中关于限制行为能力人的票据行为效力的规定不同于民法中关于限制行为能力人民事行为效力的规定，在票据法中限制行为能力人的票据行为一律无效，但由于票据行为独立，故不影响其他行为的效力。二是出票行为的有效无效与票据本身的有效无效是两个完全不同的概念，应注意区分。

　　11.答案：D

　　解析：解答本题的依据是《保险法》第45 条、第46 条、第47 条、第50 条、第68 条。代位求偿权是财产保险中由于第三者的原因导致保险责任范围之内的事故发生时，当保险人进行了赔偿之后在赔偿金额内由保险人以被保险人的名义对第三人行使的追偿的权利。代位求偿权仅适用于财产保险，不适用于人身保险。在财产保险中如果第三人是被保险人的家庭成员或是组成人员，除非保险人能够证明他们是故意制造事故，否则也不能适用代位求偿权。

　　财产保险中保险人赔偿之后，若被保险人未经保险人同意放弃对第三者的赔偿请求权的，该放弃行为无效，保险人依然可以代位求偿。据此选项ABC 是为正确的说法；选项D 是错误，为应选项。

　　12.答案：B

　　解析：根据《证券法》第45 条的规定，为股票发行出具审计报告的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。为上市公司出具审计报告、资产评估报告等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。因此A 不合法，B 合法。第79条规定：“禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：……（四）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；……”C 项是损害客户利益的欺诈行为，因此不合法。

　　第43条规定：“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。”故D 不合法。

　　13. 答案：A

　　解析：《反不正当竞争法》第14条规定：“经营者不得捏造、散布虚伪事实，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉。”构成诋毁商誉的不正当竞争行为需具备以下几个特征：行为人是具有竞争关系的经营者、所散布的事实必须是虚假的；有散布行为；诋毁的对象一般应该特定，但诸如“对比性广告”这种行为即使对象不特定也可构成；主观状态为故意。具有竞争关系的经营者，包括经营同类或者类似的商品的经营者，也包括虽然产品不同类或者类似，但是经营者之间形成竞争秩序。本题中甲公司因为货款纠纷与乙厂发生隔阂而实施诋毁乙厂商誉的行为，导致顾客对乙厂的社会评价降低，但是由于甲公司与乙厂之间不存在竞争关系，不是竞争对手。因此该行为不构成《反不正当竞争法》调整的诋毁商誉行为，仅仅构成一般的侵犯名誉权的行为。荣誉是国家机关、社会组织通过授予一定的荣誉称号而对公民、法人给予的一种积极评价。名誉是社会对一个民事主体的信用、声望、品德、才干等方面的评价。本题只有A 项正确。

　　14.答案：C

　　解析：依据《消费者权益保护法》第8、19条，商厦作为经营者，手机生产商作为生产者，有义务向消费者提供商品的真实信息，消费者享有知悉其购买的商品真实信息的权利。

　　因此A正确。根据同法第22、40条，《产品质量法》第40条的规定，D正确。只有在因产品存在缺陷造成人身、他人财产损害时，受害人才可以选择向产品的生产者要求赔偿还是向产品的销售者要求赔偿。在仅是产品存在瑕疵时，消费者只能要求销售者赔偿，销售者赔偿后向生产者追偿。故B正确。欺诈消费者行为的构成要件有：主观恶意；采取虚假或其他不正当手段；客观上达到欺骗、误导功能，使消费者因此受到损害；发生在消费交易过程中。

　　本题中并没有体现商厦故意采取虚假手段欺骗李明，因此，商厦不构成欺诈，C错误，是符合题意的选项。

　　15.答案：A

　　解析：《商业银行法》第67条规定：“接管期限届满，国务院银行业监督管理机构可以决定延期，但接管期限最长不得超过二年。”第68条规定：“有下列情形之一的，接管终止：（一）接管决定规定的期限届满或者国务院银行业监督管理机构决定的接管延期届满；（二）接管期限届满前，该商业银行已恢复正常经营能力；（三）接管期限届满前，该商业银行被合并或者被依法宣告破产。”故BCD正确，A不正确。

　　16.答案：C

　　解析：《个人所得税法》第4条规定了免纳个人所得税的个人所得范围，包括：省级人民政府、国务院部委和中国人民解放军军以上单位，以及外国组织、国际组织颁发的科学、教育、技术、文化、卫生、体育、环境保护等方面的奖金。所以，公安部颁发的奖金应当免于缴纳个人所得税。同时根据《个人所得税法》第5条，有下列情形之一的，经批准可以减征个人所得税：一、残疾、孤老人员和烈属的所得；二、因严重自然灾害造成重大损失的；三、其他经国务院财政部门批准减税的。所以，10万元的捐款经过批准后可以减征个人所得税。因此本题应选C项。

　　17.答案：B

　　解析：《专利法》第8条规定，两个以上单位或者个人合作完成的发明创造、一个单位或者个人接受其他单位或者个人委托所完成的发明创造，除另有协议的以外，申请专利的权利属于完成或者共同完成的单位或者个人；申请被批准后，申请的单位或者个人为专利权人。可见，B当选。C选项指的是合作开发完成的发明创造权利归属的情形。委托开发的发明创造权利归属在《合同法》中也有规定，该法第339条规定，委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于研究开发人。研究开发人取得专利权的，委托人可以免费实施该专利。研究开发人转让专利申请权的，委托人享有以同等条件优先受让的权利。

　　18.答案：B

　　解析：《著作权法实施条例》第7条规定，著作权法第2条第3款规定的首先在中国境内出版的外国人、无国籍人的作品，其著作权自首次出版之日起受保护。因此A错误。第8条规定，外国人、无国籍人的作品在中国境外首先出版后，30日内在中国境内出版的，视为该作品同时在中国境内出版。故选项B正确，C错误。《著作权法》第57条规定，本法第2条所称的出版，指作品的复制、发行，因此并不是可以采取任何一种形式，故D错误。

　　19.答案：C

　　解析：《著作权法》第10条规定：“著作权包括下列人身权和财产权：（一）发表权，即决定作品是否公之于众的权利；……（十二）信息网络传播权，即以有线或者无线方式向公众提供作品，使公众可以在其个人选定的时间和地点获得作品的权利；……（十四）改编权，即改变作品，创作出具有独创性的新作品的权利。”第12条规定：“改编、翻译、注释、整理已有作品而产生的作品，其著作权由改编、翻译、注释、整理人享有，但行使著作权时不得侵犯原作品的著作权。”因此①、②正确。

　　改编作者对其改编后的作品享有著作权，而不是对小说享有改编权，小说的改编权属于刘某。因此，④错误。第15条规定：“电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片者享有，但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权，并有权按照与制片者签订的合同获得报酬。”对电影作品享有著作权的是制片者，导演只享有署名权和获得报酬权。因此⑤错误。第30条规定：“图书出版者对著作权人交付出版的作品，按照合同约定享有的专有出版权受法律保护，他人不得出版该作品。”第41条规定：“录音录像制作者对其制作的录音录像制品，享有许可他人复制、发行、出租、通过信息网络向公众传播并获得报酬的权利；”

　　因此③、⑥正确。因此，C正确。

　　20.答案：A

　　解析：根据最高人民法院《关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第3条规定，商标使用许可包括独占使用许可、排他使用许可和普通使用许可三类。其中，独占使用许可，是指商标注册人在约定的期间、地域和以约定的方式，将该注册商标仅许可一个被许可人使用，商标注册人依约定不得使用该注册商标。据此，甲厂仅有权“在某省”这一特定地域独占使用乙厂的注册商标，乙厂在“外省”另外授权“丁厂”对同一商标享有独占使用权的行为并无不当，也无需承担违约责任。

　　根据《商标法实施条例》第50条的规定，丁厂违法许可丙厂使用乙厂的注册商标，属于故意为侵犯他人注册商标专用权行为提供便利条件的行为，应当承担侵权责任。根据《商标法》第52条，未经商标注册人的许可，在同一种商品或者类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标的，属侵犯注册商标专用权，丙厂仅经丁厂的违法许可而未经商标注册人“乙厂”的许可，应当承担侵权责任。

　　根据《民法通则》第130条，二人以上共同侵权造成他人损害的，应当承担连带责任。

　　根据《商标法》第53条，因侵犯注册商标专用权行为引起纠纷的，商标注册人或者利害关系人可以向人民法院起诉，也可以请求工商行政管理部门处理。《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第4条作出进一步规定，“利害关系人”，包括注册商标使用许可合同的被许可人、注册商标财产权利的合法继承人等。由此，甲厂作为“注册商标使用许可合同的被许可人”，其“B、C、D”三项请求成立，鉴于本题属于逆向选择，只有“A”选项符合题意。

　　二、多项选择题，每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分21～40题，每题2分，共40分。

　　21.答案：ABC

　　解析：《公司法》第59条：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该—人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”可见，公司法没有规定一人股份公司，根据企业形态法定主义，一人公司不应当包括一人股份公司，所以A项错误。

　　法律对一人公司规定了更高的最低资本额和更严格的出资缴纳要求，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，所以B项错误。法律只是规定一个自然人只能投资设立一个一人公司，而且该一人公司不能再设立新的一人公司，而未一律限制“一个法人只能设立一个一人公司”，所以C项表述错误。所以ABC错误应选。

　　第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”鉴于一人公司完全为一个股东控制，极易出现财产混同的现象，所以公司法要求股东对于公司的财产独立承担证明责任，即举证责任倒置，如果股东不能证明，则推定为公司的财产不独立，并苛责股东对公司的债务承担连带责任，所以D正确。

　　22.答案：ABCD

　　解析：《公司法》第133 条规定：“股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。”创立大会结束后还要经过一系列的程序，公司才能成立。创立大会刚通过成立公司的决议时，公司还不能成立，这时就向股东交付股票违反法律规定，A 项做法不正确，当选。

　　《公司法》第130 条第2款规定：“公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。”所以，B 项做法错误，当选。《公司法》第127条规定：“本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”注意此条规定的是董事会秘书，而非董事长秘书，董事长秘书不是法定的公司高级管理人员，所以C 项错误，当选。《公司法》第115条规定：“（股份有限）公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。”由此可知，D 项不正确，当选。

　　23. 答案：BC

　　解析：《公司法》第35条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”因此，A 项的说法并无错误，不选。

　　《公司法》第167 条第4 款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第35 条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”因此，B 项说法不正确，当选。

　　《公司法》第43 条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”所以C 项的说法也不正确，当选。

　　《公司法》第104 条第1 款规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

　　但是，公司持有的本公司股份没有表决权。“所以，D 项的说法是正确的，不选。

　　24. 答案：BD

　　解析：《公司法》第94 条第2 款规定：“股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。”由此可知，（1）符合题意。《公司法》第95 条第1 款规定：“股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。”由此可知，（2）（ 5）

　　符合题意。

　　《公司法》第20 条第3 款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”由此可知，（3）

　　符合题意。

　　《公司法》第31 条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”由此可知，（4）符合题意。

　　《公司法》第64 条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”由此可知，（6）符合题意。

　　《公司法》第94 第1 款规定：“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。”由此可知，（7）符合题意。

　　《公司法》第28 条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”《公司法》并未规定有限公司的股东未按期足额缴纳出资的，其他股东要对该股东的差额承担连带责任。

　　所以，（8）不符合题意。

　　所以选项BD 正确，当选。

　　25. 答案：ACD

　　解析：本题涉及临时股东大会召开程序、临时提案的提出以及股东大会程序违法的救济措施。《公司法》第103 条第1 款规定：“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20 日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15 日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30 日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。”所以本题中A 项表述错误。本题中提前15 天的做法不符合法律规定，故B 项表述正确。第103 条第2款规定：“单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。”甲乙丙合计持有本公司的股份达到3.3%，所以有权联合提出临时提案，C 项表述错误。

　　《公司法》第22 条第2款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”由此可见，张某对于程序违法的股东大会决议主张撤销的期间限制为会议决议之日起60 日内，故本题中会议结束后2 个月零5 天张某已经无权主张撤销会议决议，D 项错误。

　　26. 答案：ABD

　　解析：《公司法》第134 条规定：“公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”根据该条规定，股份有限公司发行新股必须经股东大会决议通过，所以A 选项正确。

　　根据《证券法》第13 条的规定，公司公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准，所以B 选项正确。

　　《公司法》修订前规定设立股份有限公司和股份有限公司发行新股都必须经国务院授权的部门或者省级政府部门批准，《公司法》修订后将该规定删去，所以C 选项不正确。

　　《公司法》第137条规定：“公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。”根据该条规定，D 选项正确。

　　27.答案：ABD

　　解析：《企业破产法》第5 条规定，依照本法开始的破产程序，对债务人在中华人民共和国领域外的财产发生效力，故A 正确。根据第95、98 条规定，债务人在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，可以向人民法院申请和解，同时提出和解协议，该协议需经债权人会议通过，由人民法院裁定认可，终止和解程序。因此B 项也正确。第70、73、74条规定债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人可以向人民法院申请重整。经人民法院批准重整的，重整期间，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务，或者由管理人继续管理财产和营业事务。债务人不可自行管理财产和营业事务，因此C 项说法错误。根据第41 条的规定，D 项属于共益债务的范围，应当由破产财产随时清偿，因此D 项说法正确。因此本题的正确选项是ABD.

　　28.答案：ABC

　　解析：《企业破产法》第41、43、113 条规定的破产费用包括破产案件的诉讼费用；管理、变价和分配债务人财产的费用；管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。破产费用之间无清偿顺序的限制。破产费用和共益债务应由债务人财产随时清偿，破产财产

　　在优先清偿破产费用和共益债务后，清偿职工工资和保险的费用。债务人财产不足以清偿破产费用时，管理人应当提请人民法院终结破产程序。本题中破产费用已经达到12 万元，超过10万元的破产财产，因此管理人应当提请人民法院终结破产程序，因此本题中D项说法正确，应选项为ABC.

　　29.答案：BC

　　解析：《票据法》第73条规定：“本票是出票人签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。本法所称本票，是指银行本票。”

　　根据该条规定可知，我国《票据法》只规定了银行本票，未规定商业本票，所以B选项正确。我国《票据法》规定银行本票是出票人见票时即无条件支付金额给收款人或者持票人的票据，因此我国票据法上的银行本票都是即期本票，所以C选项正确。本票是出票人自己对持票人承担绝对付款责任的票据，因此本票中没有承兑制度，所以A选项不正确。《票据法》2004年修订前规定本票出票人的资格由中国人民银行审定，但是《票据法》修订后已将该规定删去，所以D选项不正确。

　　30.答案：ACD

　　解析：《个人独资企业法》第10条规定：“个人独资企业设立申请书应当载明下列事项：（一）企业的名称和住所；……”据此，本题A项正确。第25条规定：“任何单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，以任何方式强制个人独资企业提供财力、物力、人力；对于违法强制提供财力、物力、人力的行为，个人独资企业有权拒绝。”这说明个人独资企业的财产权受法律保护，故本题C项正确。第24条规定：“个人独资企业可以依法申请贷款、取得土地使用权，并享有法律、行政法规规定的其他权利。”据此，本题D项正确。个人独资企业不具有法人地位，不能独立承担民事责任，故本题B项不正确。

　　31.答案：BCD

　　解析：本题较为综合。根据《拍卖法》第27－30条的规定，选项A是可以正确实施的。

　　由委托人确定保留价是基于委托人对拍卖物品享有的所有权或是可以依法处分的权利。委托人的评估可能与该物品或财产权利的实际价值有一定距离，但这是委托人对拍卖物的价值判断，这个价值判断理应得到尊重，这也有利于更好地维护委托人权益。选项B错误，柴二应当支付甲公司为此支出的广告费。因为柴二撤回拍卖的行为实质相当于单方解除合同，委托人除了不可抗力外，对于解除合同而给拍卖人造成的损失应予以赔偿。选项C错误在于委托人参与了竞买，这可能会使得委托人通过与其他竞买人竞价，以抬高拍卖标的价位，对其他竞买人来说是一种不正当竞争行为，导致拍卖制度的不公平，不利于建立正常的拍卖秩序。选项D错误在于柴二未将拍卖标的瑕疵告知拍卖人，违反了委托人的瑕疵告知义务，这不利于保护竞买人的合法权益。由此可见，本题的应选项为BCD.

　　32.答案：ABCD

　　解析：《会计法》第21条规定：“财务会计报告应当由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章；设置总会计师的单位，还须由总会计师签名并盖章。”所以本题董事长、主管会计工作的副总经理、会计主管、总会计师均应在财务会计报告上签章。

　　33.答案；ABCD

　　解析：根据《反不正当竞争法》第11条的规定：“经营者不得以排挤竞争对手为目的，以低于成本的价格销售商品。有下列情形之一的，不属于不正当竞争行为：（一）销售鲜活商品；（二）处理有效期限即将到期的商品或者其他积压商品；（三）季节性降价；（四）因清偿债务、转产、歇业降价销售商品。”本题中ABC项公司并未低于成本价销售，D项中公司低于成本价销售，也是为了防止墨鱼变质，因此也不构成不正当竞争行为，题中所涉及的公司的销售措施并不是法律调整的范畴，因此，A、B、C、D为本题正确答案。

　　34.答案：ABC

　　解析：《银行业监督管理法》第37条对银行业金融机构违反审慎经营规则应受的处罚作出了明确具体的规定。国务院银行业监督管理机构应当责令其限期改正；逾期未改正的，或者其行为严重危及该银行业金融机构的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，经国务院银行业监督管理机构负责人批准，可以区别情形，采取下列措施：（一）责令暂停部分业务、停止批准开办新业务；（二）限制分配红利和其他收入；（三）限制资产转让；（四）责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权利；（五）责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利；（六）停止批准增设分支机构。据此，本题选ABC.

　　35.答案：AD

　　解析：《城市房地产管理法》第22 条第1 款规定，土地使用权划拨，是指县级以上人民政府依法批准，在土地使用者缴纳补偿、安置等费用后将该幅土地交付其使用，或者将土地使用权无偿交付给土地使用者使用的行为。由于该补偿、安置等费用并不是土地使用权的对加，而只是对原先的土地使用者损失和重新安置的补偿，因此土地使用权划拨是一种无偿行为，但是使用者是无偿取得，有偿使用，故A 正确。根据第39 条第1 款的规定：划拨土地使用权出让等手续应由受让方办理，而不是由转让方办理，故B 项错误。该法第47 条规定依法取得的房屋所有权连同该房屋占有范围内的土地使用权，可以设定抵押权。第34 条规定，抵押权人依法有权处分的国有土地的使用权可以设定抵押权，《担保法》第56 条还规定，拍卖划拨的国有土地使用权所得的价款，在依法缴纳相当于应缴纳的土地使用权出让金的款项后，抵押权人有优先受偿权。综上，划拨土地使用权人可对土地使用权进行抵押，出租也是如此，因此C 项错误。该法第55 条规定，以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家，因此D项正确。

　　36.答案：BC

　　解析：三同时制度是指建设项目需要配置的环境保护设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的环境法律制度。该制度系我国首创。其适用范围是我国领域和我国管辖的其他海域对环境有影响的建设项目需要配置环境保护设施的，必须适用三同时制度。根据该制度，防治污染的设施必须经原审批环境影响报告书的环境保护行政主管部门验收合格后，该建设项目方可投入生产或者使用。防治污染的设施不得擅自拆除或者闲置，确有必要拆除或者闲置的，必须征得所在地的环境保护行政主管部门同意。因此本题应选BC 项。

　　37.答案：ABD

　　解析：根据《合伙企业法》第86条规定：“合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意。可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。”

　　因此，A、B、D 项为正确答案。

　　38. 答案：BD

　　解析：《商标法》第13条：“就相同或者类似商品申请注册的商标是复制、摹仿或者翻译他人未在中国注册的驰名商标，容易导致混淆的，不予注册并禁止使用。就不相同或者不相类似商品申请注册的商标是复制、摹仿或者翻译他人已经在中国注册的驰名商标，误导公众，致使该驰名商标注册人的利益可能受到损害的，不予注册并禁止使用。”

　　39. 答案：BC

　　解析；专利申请人是指有资格就发明创造向国务院专利行政部门申请专利的人或者是已经向国务院专利行政部门提出专利申请的自然人或者单位。根据我国专利法的规定：职务发明创造的专利申请权和专利权属于发明人或者设计人的单位。两个人以上单位或者个人合作完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有。但是，发明人、设计人还有表明他是该项发明创造的发明人或者设计人的权利，即发明人、设计人享有著名权。发明人或者设计人，指对发明创造的实质性特点做出了创造性贡献从而完成发明创造的人。本题当中，因为甲主要是为执行单位的任务做出的发明创造，应认定为职务发明创造。同时，该发明创造应该是两个工厂合作产生的结果。所以，在没有约定的情况下，专利申请权应该属于两个工厂共有。本案中的甲是对该项发明创造的实质性特点做出创造性贡献的人，而乙只是负责联络和从事辅助性工作的人，所以，能够享有署名权的是发明人甲而不是乙。因此，B、C项正确。

　　40.答案：ABC

　　解析：《专利法》第48条规定：“具备实施条件的单位以合理的条件请求发明或者实用新型专利权人许可实施其专利，而未能在合理长的时间内获得这种许可时，国务院专利行政部门根据该单位的申请，可以给予实施该发明专利或者实用新型专利的强制许可。”《专利法实施细则》第72条规定：“自专利权被授予之日起满3年后，任何单位均可以依照专利法第四十八条的规定，请求国务院专利行政部门给予强制许可。”因此，A不正确。第53条规定：“取得实施强制许可的单位或者个人不享有独占的实施权，并且无权允许他人实施。”第54条规定：“取得实施强制许可的单位或者个人应当付给专利权人合理的使用费，其数额由双方协商；双方不能达成协议的，由国务院专利行政部门裁决。”因此，B、C不正确。第55条规定：“专利权人对国务院专利行政部门关于实施强制许可的决定不服的，专利权人和取得实施强制许可的单位或者个人对国务院专利行政部门关于实施强制许可的使用费的裁决不服的，可以自收到通知之日起三个月内向人民法院起诉。”因此，D正确。

　　三、不定项选择题，每题所给的选项中有一个或一个以上正确答案，不答、少答或多答均不得分。本部分41～50题，每题2分，共20分。

　　41.答案：A

　　解析：《公司法》第14条规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”因此应由乙公司独立承担责任，甲公司不承担责任。选A项。

　　42.答案：D

　　解析：《公司法》第13条规定：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。王某是丙公司的董事长，按公司法的规定，即公司的法定代表人，所以王某有权代表丙公司作出投资决策。王某在从事该行为时，其人格被公司人格吸收，应由公司对该行为的后果承担责任，所以应选D.

　　43.答案：B

　　解析：按照《公司法》第38条的规定，公司的董事由股东会选举或更换。第45条第3款规定：“董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”王某作为丙公司的董事长，也是公司董事，其任免应由丙公司的股东会决定，虽然甲公司在丙公司占有70％的股份，但其只能通过股东会作出罢免王某的决定而不能直接宣布停止王某的职务，所以直接宣布停止王某职务的行为违反了公司法。《公司法》第164条规定：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。”公司的会计账目及文档是国家有关主管部门对公司财务进行监督的依据和信息来源，公民、法人不得私自查封，这应是一般的法律常识。综上所述，本题选B.

　　44.答案：B

　　解析：《公司登记管理条例》第27条规定：“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。”“公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。”因此，若要变更丙公司的法定代表人，应有丙公司的法定代表人签署的变更登记申请书，还要有丙公司股东会变更公司法定代表人的决议。本题中不符合《公司登记管理条例》的要求，故选B.

　　45.答案：A

　　解析：《合伙企业法》第22条规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人”第24条规定：“合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。”第53条规定：“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。”因此A正确，BCD错误。

　　46.答案：D

　　解析：《合伙企业法》第53条规定：“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。”甲因转让出资份额而退伙，但对基于退伙前的原因发生的合伙债务仍然承担连带清偿责任。

　　47.答案：A

　　解析：《合伙企业法》第44条规定：入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。丁经合伙人一致同意，受让甲在合伙企业的份额成为新合伙人，与原合伙人承担同等责任，享有同等权利。

　　48.答案：BC

　　解析：《合伙企业法》第43条规定：新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意并订立入伙协议，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。“第13条：合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。《合伙企业登记管理办法》规定了合伙人的姓名、出资额、出资方式均是应当登记的事项，因此本题选BC.

　　49.答案：BD

　　解析：《合伙企业法》第44条规定：入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。“第53条规定：退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。第33条规定合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。第40条规定：合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其应承担亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。因此羽绒加工厂的财产不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁四人承担连带清偿责任；而在合伙企业内部，乙、丙、丁三人对合伙企业的债务平均承担清偿责任。

　　50.答案：ACD

　　解析：《证券投资基金法》第5条规定，基金运作方式可以采用封闭式、开放式或者其他方式。采用封闭式运作方式的基金，基金份额可以在依法设立的证券交易场所交易，但基金份额持有人不得申请赎回。采用开放式运作方式的基金，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回。A选项正确。

　　第7条规定：“基金财产的债权，不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相抵销；不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。”依据该条规定，B选项不正确而C选项正确。

　　第83条规定：“基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反本法规定或者基金合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。”依据该规定，该基金管理公司和A市商业银行的共同行为导致甲基金所受的损失，应当承担连带赔偿责任，因此D项正确。

　　四、案例题。（共20分）

　　1.答案：存在如下问题：股东货币出资未达公司注册资本的30％；以劳务作为出资；股东的第一期出资低于注册资本的20％，且其余部分在3年内缴清的约定违法。

　　解析：（1）根据《公司法》第27条：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。本题中甲出资人民币30万元只占资本总额的12％；（2）劳务不能作为出资，根据见《公司登记管理条例》第14条。（3）根据《公司法》第26条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。本题中第一期出资不得低于注册资本的20%且应在两年内缴清。

　　2.答案：丙可以联合乙推选自己召集和主持董事会。

　　解析：根据见《公司法》第48条，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。因此本题中丙可联合乙推选自己召集和主持董事会。

　　3.答案：丙可以诉讼方式追究甲的责任，具体途径为：首先，可书面请求执行监事乙，以公司名义代表公司起诉甲，其次，若乙拒绝提起诉讼，则丙可以自己名义提起诉讼。

　　解析：根据《公司法》第152条的规定，董事和高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事拒绝提起诉讼的，股东可以向人民法院提起诉讼。因此本题中丙可通过诉讼方式追究甲的责任，这是因为董事甲执行公司职务时，多次违反其法定义务，侵犯了公司利益。

　　4.答案：丙可将股权任意转让给甲、乙两人或其中一人，若转让给公司外的人，则应书面征求其他股东过半数通过。若30日内未答复，则推定其为同意，但其他股东在同等条件下享有优先购买权。

　　解析：《公司法》第72条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让股权。若股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。拟转让股权的股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　5.答案：丙向法院提起诉讼，要求解散公司。

　　解析：《公司法》第183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。因此本题中丙拥有20％股权，可通过解散公司方式维护自己合法权益。

　　考点：有限责任公司股东出资、股权转让、公司解散事由、董事会会议的召集和主持、股东代表诉讼